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一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文(罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰),监狱长温特(James Gandolfini 饰)笑脸迎接,但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹,但抱着安心服刑的心态让他并未多事,很快,温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文,埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严,并顺理成章成为犯人的领袖,感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻,下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。
埃尔文决定组织实施监狱暴动,以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟,在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备,一次双重间谍的任务成功之后,犯人军团吹响了夺取监狱的号角!